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梦百合溢价2.9倍跨境收购 标的持续盈利能力受质疑

  3.29亿元现金、溢价率290%收购一家美国西海岸家居连锁零售商85%股权——梦百合期望通过此宗交易得以迅速切入美国市场,全球化战略再进一步,从而支撑其业绩增长,它是否能如愿? 

  或许是两年前梦百合家居科技股份有限公司(下称梦百合,603313.SH)实施的一宗收购西班牙思梦的跨境并购交易,目前看来在股东收益及产业布局上均取得了较大成功,由此,梦百合期待能持续复制“西班牙思梦模式”,推动其全球化产能布局。

  这一次,梦百合跨境并购选择了美国市场。

  10月12日,梦百合公告称,拟以人民币3.29亿元现金,收购美国西海岸家居连锁零售商MOR Furniture For Less, Inc.(下称MOR)85%股份。对于此次收购,境外收入已经超过8成的梦百合期望能快速布局美国家具零售市场,并吸收MOR在品牌运营、市场推广及销售渠道建设等方面的管理经验,与公司形成协同效应。

  不过,此宗并购交易的方案显示,交易对手方数量多且涉及多家信托机构,交易包括直接收购和间接收购两部分,交易溢价2.9倍;此外,交易标的MOR也呈现净利润波动大、资产负债率长期超过80% 的高位等情形。为此,针对此宗交易,上交所在10月24日下发问询函,要求梦百合作进一步补充披露并提示相关风险。

  《投资时报》研究员注意到,今年上半年受益于原材料价格下跌,梦百合盈利能力大幅提升,净利润增速显著快于营收增速。半年报显示,2019年上半年,梦百合实现营收15.80亿元,同比增长23.17%;净利润1.50亿元,同比增长294.77%;扣非后净利润为1.37亿元,同比增长149.09%。

  溢价率290%

  梦百合在近日披露的《重大资产购买预案》(下称预案)称,旗下全资子公司恒康香港拟以支付现金的方式购买MOR不超过85%的股份。交易完成后,MOR 将成为梦百合合并报表范围内的子公司。

  预案披露,此次交易购买MOR不超过85%的股份,交易对手方涉及18位个人和13家信托。由此,引发出一串疑问,比如,一方面,此次交易的交易对手方数量较多,涉及较多信托结构,相关股权安排是否存在权属纠纷?是否影响交易实施?另一方面,此次交易未收购全部股份,还剩余15%股权未收购,为什么?剩余15%股份的持有人是否能对MOR施加重大影响?

  预案同时显示,此次交易包括两部分,一是直接收购Richard D.Haux, JR. Trust等30名股东持有的MOR 83.53%的股份;二是Richard Haux 在SPA协议签署完成后向其他27名股东发起要约收购获得的MOR股份及4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的MOR股份,约占MOR 1.46%的股份。

  根据预案,Richard Haux为MOR 现任CEO,控制MOR 54.90%股份,是MOR实际控制人。

  为什么梦百合不直接向其他股东收购股份?Richard Haux 向其他股东收购股份的具体形式及安排是怎样的?Richard Haux 收购其他股东股份的价格,梦百合直接收购 Richard Haux 等股东的股份价格是否存在差异?如有差异,为什么?是否合理?

  尤为引人关注的还有交易价格。

  《投资时报》研究员注意到,预案披露,若最终收购比例达到标的公司届时发行股份的85%,此次交易的基础交易价格为4645.60万美元(折合人民币3.29亿元)。截至6月30日,85%的股权对应MOR净资产为8428.91万元,以基础交易价格计算的净资产溢价率为290%。

  2.9倍的溢价率是否合理?此外,此次高溢价收购交易完成后,梦百合将确定大额商誉,若MOR未来经营情况未达预期,则相关商誉存在减值风险,将对梦百合未来经营业绩产生不利影响。

  《投资时报》研究员注意到,此次交易对价为3.29亿元现金,梦百合称,此笔现金将通过自有资金、自筹资金等方式筹集。半年报显示,截止6月30日,梦百合现金及现金等价物余额为11.30亿元。同期,负债合计18.47亿元,其中短期借款为7.43亿元,流动负债为12.20亿元;长期借款3.00亿元,非流动负债为6.27亿元。

  此次需要支付3.29亿元现金的交易,对梦百合的营运资金和流动性又会产生什么影响?

  收购标的净利波动大

  预案披露,MOR成立于 1973 年,是一家位于美国西海岸的家具综合零售商,主要通过自身销售门店进行家具产品的销售,自身不进行制造生产,所有产品均从供应商处采购,办公场地、营业场地等均为租赁物业。

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